Los libros corporativos representan la historia de forma escrita de una sociedad, que va marcando los eventos más importantes de la misma tanto corporativa, administrativa y financiera, así mismo describe de forma detallada los eventos operativos más importantes desde la creación de la sociedad.
Actualmente la legislación fiscal en México es muy complicada para los empresarios de la micro, pequeña y mediana empresa, no solo en el ámbito del cumplimiento en el pago de tributo sino de cumplimientos de obligaciones administrativas o que son relacionadas al mundo corporativo y que hoy en día las leyes fiscales sancionan la falta de cumplimiento creando una carga adicional.
Cómo cumplir con Ley General de Sociedades Mercantiles y otras leyes fiscales?
Conociendo de manera resumida las obligaciones en comento, por parte de la administración y los accionistas, con la finalidad de que sean revisada su existencia tanto por el equipo administrativo interno de la empresa como por los asesores.
- Libro de Accionistas.
- Libro de variaciones en el capital.
- Libro de Actas de Asambleas Generales de Accionistas;
- Ordinarias
- Extraordinarias.
- Sesiones del consejo de administración.
Libro de Accionistas
Por su parte el artículo 128 de LGSM, establece que las empresas deberán de llevar un registro de acciones, el cual nos indicará lo siguiente;
Articulo 128. El libro de accionistas deberá de contener la siguiente información;
I.- El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades;
II.- La indicación de las exhibiciones que se efectúen;
III.- Las transmisiones que se realicen en los términos que prescribe el artículo 129; La sociedad considerará como dueño a la persona que este inscrito en este registro y a solicitud de cualquier titular la sociedad inscribirá cualquier transmisión que se efectué.
Libro de Variaciones en el Capital
Para dicho registro no se estipula formalidad alguna en la Ley general de sociedades mercantiles, a tal efecto el articulo 9 indica lo siguiente;
Artículo 9. Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital, observando, según su naturaleza, los requisitos que exige esta Ley.
Al no existir formalidades obligatorias se recomienda por lo menos indicar lo siguiente;
- Monto del capital social inicial.
- Clases de series.
- Montos de cada una de las series
- Fecha de aumento de capital.
- Fecha de reducción del capital.
- Fecha del acta de asamblea.
- Monto del capital actual.
- Firma del administrador.
La fracción III del articulo 182 LGSM estipula que deberá de realizarse en Asamblea General Extraordinaria en tratándose de variaciones de capital fijo y como se indicó previamente conforme al artículo 194 LGSM se deberá de protocolizar ante Fedatario Publico e inscribir en el Registro Público de Comercio.
Si la variación en el capital es en la parte variable, se podrá realizar una asamblea ordinaria si así lo permiten los estatutos de la sociedad, ósea que no existiera un estatuto prohibiendo dicha modificación, tal como lo estable el artículo 213 LGSM.
Artículo 213.- En las sociedades de capital variable el capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que las establecidas por este capítulo.
Y finalmente el articulo 219 LGSM estipula que las variaciones de capital deberán de inscribirse en dicho registro, sin remarcar más obligaciones o formalidades al respecto;
Artículo 219.- Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en un libro de registro que al efecto llevará la sociedad.
Libro de Actas de Asambleas Generales de Accionistas
Conforme al artículo 178 LGSM la Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y es quienes acordaran y ratificaran los actos que en ella sean discutidos.
Artículo 178.- La Asamblea General de Accionistas es el Organo Supremo de la Sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el Administrador o por el Consejo de Administración.
Las actas de Asambleas Generales de Accionistas deberán de ser firmadas por el presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que concurran y deberán de asentarse en el libro respectivo (194 LGSM);
Artículo 194.- Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que concurran. Se agregarán a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos que esta Ley establece.
Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se protocolizará ante fedatario público.
Las actas de las Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas ante fedatario público e inscritas en el Registro Público de Comercio.
A su vez, el artículo 179 LGSM no indica que las asambleas pueden ser ordinarios y extraordinarias;
Artículo 179.- Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias. Unas y otras se reunirán en el domicilio social, y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
Sesiones del Consejo de Administración.
Si conforme al artículo 142 y 143, la empresa cuenta con un consejo de administración, respecto a las sesiones que ellos tengan deberán de asentar por escrito sus resoluciones, para que sean validas y;
- Expresar la fecha en que se realizaron
- Nombre de los asistentes
- Resolución de los acuerdos aprobados
Conclusión
Se recomienda que se realicen consultas de revisión y seguimiento por parte de los profesionales como contadores y abogados para dar cabal cumplimiento y minimizar los riesgos futuros y así brindar mayor certeza administrativa, jurídica y financiera a los accionistas y terceros relacionados con la empresa, en otro boletín relacionado a esté le haremos llegar mas información al respecto de las implicaciones en la Ley del Impuesto Sobre la Renta y Código Fiscal de la Federación.
